存量32家未盈利企業(yè)進入科創(chuàng)成長層

上交所發(fā)布重磅指引，新注冊的未盈利企業(yè)自上市之日起進入，調(diào)出條件實施“新老劃斷”

在2025陸家嘴論壇上，證監(jiān)會主席吳清宣布，繼續(xù)發(fā)揮科創(chuàng)板示范效應(yīng)，加力推出進一步深化改革的“1+6”政策措施，重啟未盈利企業(yè)適用科創(chuàng)板第五套標準上市。在經(jīng)過公開征求意見后，昨天，上海證券交易所（以下簡稱上交所）正式發(fā)布了《科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第5號——科創(chuàng)成長層》等配套業(yè)務(wù)規(guī)則。

哪些企業(yè)將進入科創(chuàng)成長層

這次改革沒有針對未盈利企業(yè)納入科創(chuàng)成長層設(shè)置額外的上市門檻，存量32家未盈利企業(yè)將自指引發(fā)布實施之日起進入科創(chuàng)成長層，新注冊的未盈利企業(yè)將自上市之日起進入。

同時，科創(chuàng)成長層調(diào)出條件實施“新老劃斷”。存量企業(yè)調(diào)出條件保持不變，仍為上市后首次實現(xiàn)盈利，有助于穩(wěn)定存量企業(yè)和投資者預(yù)期；提高新注冊未盈利企業(yè)調(diào)出條件，推動新上市公司加速技術(shù)研發(fā)和市場拓展。

從納入條件看，上市時未盈利的科創(chuàng)板公司，自上市之日起納入科創(chuàng)成長層；指引發(fā)布前已上市且上市后尚未首次實現(xiàn)盈利的科創(chuàng)板公司，自本指引發(fā)布之日起納入科創(chuàng)成長層。

從調(diào)出條件看，相關(guān)調(diào)出標準實施“新老劃斷”，符合“最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于5000萬元”“最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于1億元”兩個條件之一的公司；在指引發(fā)布前已上市且上市后尚未首次實現(xiàn)盈利的科創(chuàng)板公司，上市后首次實現(xiàn)盈利的，上交所將其調(diào)出科創(chuàng)成長層。

申請IPO預(yù)審需要注意什么

《科創(chuàng)板意見》和《預(yù)先審閱指引》規(guī)定了科技型企業(yè)申請預(yù)先審閱的要求，“開展關(guān)鍵核心技術(shù)攻關(guān)或者符合其他特定情形”“因過早披露業(yè)務(wù)技術(shù)信息、上市計劃可能對其生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響”且“確有必要”的科技型企業(yè)可以申請預(yù)先審閱。

需要強調(diào)的是，發(fā)行人和保薦人提交預(yù)先審閱申請文件前，也需要參照IPO正式申報的要求，履行保薦人質(zhì)控、內(nèi)核會議等內(nèi)部程序，取得中國證監(jiān)會派出機構(gòu)的輔導(dǎo)驗收文件，財務(wù)數(shù)據(jù)應(yīng)在規(guī)定的有效期內(nèi)。

通過預(yù)先審閱的科技型企業(yè)正式提交IPO申報的，上交所將落實《科創(chuàng)板意見》的要求加快推進審核程序。

預(yù)先審閱期間，相關(guān)申請文件、預(yù)先審閱過程、結(jié)果等不對外公開。發(fā)行人正式申報受理當日，需在上交所網(wǎng)站披露預(yù)先審閱階段的問詢和回復(fù)文件，自覺接受市場監(jiān)督。相關(guān)文件需與招股說明書等保持一致，更新至最新的財報基準日。如果預(yù)先審閱階段的問詢和回復(fù)文件涉及國家秘密、商業(yè)秘密等情形的，發(fā)行人可以按照規(guī)定申請豁免披露。

資深專業(yè)機構(gòu)投資者制度有哪些具體要求

科創(chuàng)板借鑒境外市場有關(guān)做法，將資深專業(yè)機構(gòu)投資者入股達到一定年限、數(shù)量、比例等因素，作為適用科創(chuàng)板第五套上市標準企業(yè)審核注冊時的參考，進一步健全市場化精準識別優(yōu)質(zhì)科技型企業(yè)的制度機制。

具體來看，資深專業(yè)機構(gòu)投資者制度有以下要求：

在主體方面，包括治理結(jié)構(gòu)健全、管理資產(chǎn)規(guī)模較大、具有良好誠信記錄的私募基金、政府出資設(shè)立的基金、鏈主企業(yè)及其設(shè)立的投資機構(gòu)等；

在投資經(jīng)驗方面，相關(guān)投資機構(gòu)投資的科技型企業(yè)中，近5年有5家以上已在科創(chuàng)板上市或者10家以上已在境內(nèi)外主要證券交易所上市；

在持股比例和期限方面，相關(guān)投資機構(gòu)應(yīng)當在發(fā)行人IPO申報前24個月到申報時，持續(xù)持有發(fā)行人3%以上的股份或5億元以上的投資金額，不能突擊入股。此外，指引還對資深專業(yè)機構(gòu)投資者的合規(guī)性、獨立性等提出了要求。

需要說明的是，發(fā)行人依據(jù)指引自主認定和披露資深專業(yè)機構(gòu)投資者，只作為上交所審核中判斷發(fā)行人是否符合市場認可度和成長性要求的參考，不表明其符合科創(chuàng)屬性要求或者發(fā)行上市條件，也不會降低審核標準，不會影響審核速度。

普通投資者如何進行投資交易

本次改革沒有對個人投資者參與科創(chuàng)成長層股票交易新增投資交易門檻，仍為具備“50萬元資產(chǎn)＋2年經(jīng)驗”的資金門檻和投資經(jīng)驗即可。

普通投資者首次申請開通科創(chuàng)板交易權(quán)限時，需要簽署《科創(chuàng)板股票投資者風(fēng)險揭示書》，如果希望參與新注冊的科創(chuàng)成長層股票的申購、交易，還需要簽署《科創(chuàng)成長層風(fēng)險揭示書》。對于已開通科創(chuàng)板交易權(quán)限的存量普通投資者，只有在簽署《科創(chuàng)成長層風(fēng)險揭示書》后，方可參與新注冊的科創(chuàng)成長層股票的申購、交易。

同時，為了幫助投資者直觀地區(qū)分存量和新注冊科創(chuàng)成長層股票，上交所已經(jīng)組織市場對行情終端和交易終端展示進行優(yōu)化，對新注冊科創(chuàng)成長層股票添加標簽“成”，提示信息為“新注冊科創(chuàng)成長層股票”；對存量科創(chuàng)成長層股票添加標簽“成1”，提示信息為“存量科創(chuàng)成長層股票”。

（來源：解放日報 記者 劉惠宇）

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